经过上一次的比赛，兔子输了它不甘心，它便来到乌龟家门前，挑衅地对乌龟说：“你这个臭乌龟，让我们再比一场吧！”乌龟心想：你上次输的可惨了，竟然还要比一场，不过我肯定还能赢它，乌龟便爽快地答应了。
要比的地点是从大象家跑到狮子家，它们请来了小动物们当裁判，比赛开始了，只见兔子飞快地拼命地向前冲，乌龟也使出全身力气的跑，可是兔子很快便没影了。
在第三个拐弯处的大树下，有一大片萝卜地，水灵灵的萝卜在阳光的照射下闪闪发光，把兔子馋得直流口水，兔子往后看了看没有乌龟的身影，坐在大树下饱餐了一顿，便睡着了。一睡就睡了两个小时，醒来往后一看乌龟快追上来了，兔子便拖着自己圆滚滚的肚子，更加奋力地向前跑。
到了一个滑坡，乌龟便追上了兔子，它往壳里一缩，从滑坡上滑了下去，还向后面的兔子说了一声：“拜拜！”，兔子气急败坏地往前追，结果脚下一滑，也随着乌龟一起滑了下去，乌龟安全落地了，可兔子却刚好掉到了陷阱里，腿被夹住了，兔子疼的不知所措，一直嗷嗷地叫着。乌龟看见了说：“哈哈，我赢定了！”说完它便快速地向前冲，可没走两步他又退了回来，用尽吃奶的劲儿把兔子的腿救了出来，兔子说了一句：“谢谢！”可它的腿却受伤了，乌龟只好背着兔子向前冲着。
一路上历经河流，陷阱，乌龟和兔子终于到达了终点，大家看到这幅情景都高兴极了，一起喝彩：“你们都赢了，你们是最棒的！”兔子却惭愧地低下了头，小声地说：”其实是乌龟赢了”，后来大家都明白了真相，从此乌龟和兔子成为了永远的朋友。
从这个故事中让我们明白一个道理，友谊第一，比赛第二。