有了上次的经历，兔子知道跑步的时候，无论对手跑得有多慢，也不能掉以轻心，更不能跑到一半就睡觉。总结了上次的教训，兔子就又来到乌龟家下战书，兔子傲慢地说：“上次是我大意了，这次如果还是输了，我就心服口服。”
乌龟看着兔子走远的身影，叹了口气，说：“唉，这次还是听天由命吧!”不过他又转念一想：不能就这样承认失败了，我还是抓紧时间锻炼跑步吧。于是，它每天绕着一个小土堆一次又一次卖力地跑着。
转眼间就到了比赛的日子，赛程有了新的变化，但两位选手还是自信满满。兔子不屑地看着乌龟，说：“这次我可是经过专门的训练，想赢我？做梦吧！”乌龟什么也没说，就到起点做准备。
裁判员大象用力地吹响了起跑哨，乌龟和兔子都使出浑身的力气飞快地跑着。过了一会儿，遥遥领先的兔子遇到了一条河，他在岸边犹豫了许久，想不到过河的办法。这时，乌龟赶上来了，他马上就跳入水中，兔子也跟着跳到了乌龟的背上，就这样兔子又领先了一步跃上了岸。
过了一会儿，来到了下坡路，兔子直往下冲，但因为速度太快，在要撞上一棵大树的瞬间，他迅速地往树旁闪了一下，正好落到了猎人布下的陷阱里面，陷阱里锋利的刀片一下子割伤了兔子的腿，鲜血直流，痛得兔子哇哇大叫。正当兔子痛苦万分的时候，乌龟缩进壳里，快速从山上滚到了坡底，并稳稳地停住了。
乌龟才刚往前跑几步，就听到了陷阱里的呻吟声，往下一看，原来是受伤后狼狈不堪的兔子。此时的兔子已经被割伤了一条腿，在陷阱里面虚弱地喊着：“快来救救我吧!”
乌龟的内心非常纠结：这是一个赢得兔子、取得冠军的非常好的机会，可是如果不救兔子的话，兔子有可能面临着失血过多而丢了性命的风险，那我赢得这场比赛又有什么意义呢？乌龟思索了一会儿，最后还是决定帮兔子一把，它跳到陷阱里面，立刻把身体缩进壳里，小心翼翼地挪动身体，来到兔子身边，废了九牛二虎之力才把兔子从猎人的陷阱里给救了出来。乌龟把兔子放在自己的背上，吃力地爬到终点。
到了终点，青蛙大夫立刻给兔子诊断病情，还好因为乌龟把兔子及时救出，才保住了兔子的一条腿，休养几天就会康复。兔子满脸疑惑又带着感激的表情问乌龟：“你为什么要救我？如果没有救我，你不就赢得了比赛了吗？”乌龟说：“只有帮助别人，和别人一起分享快乐，才是真正的快乐。”兔子听完之后陷入了沉思之中，想不到曾经一直被他瞧不起的乌龟，却在他陷入危险的时候救了他，于是兔子真诚地向乌龟道歉：“对不起，以后我们再也不比这种没有意义的比赛了，让我们成为好朋友吧！”
乌龟微笑着和兔子握手言和，从此以后，他们成为了一对要好的朋友。