东汉末年，十常侍在朝中媚上欺下，朝廷日益腐败，人心大乱。巨鹿群的三兄弟：张角、张宝、张梁，他们见社会黑暗，便创立太平道，等到时机成熟，便头裹黄巾，起兵造**。
官府无奈，只得出榜招兵买马。一时间，群雄并起，逐鹿中原。黄巾之乱平息后，董卓进京，改立刘协为汉帝，残暴无比。曹操欲行刺董卓，可失败了，他连夜逃回故乡，招兵买马，并集结十八路诸侯推举袁绍为盟主讨伐董卓。
董卓在华雄被关羽斩杀，吕布与刘关张大战，战败后逃往长安，却被王允用连环计除掉。此时十八路诸侯联盟土崩瓦解。孙坚得到传国玉玺身亡后，孙策占领江东，公孙瓒被袁绍灭了，曹操挟天子以令诸侯，刘备占领徐州……
不久，袁术得到传国玉玺称帝。曹操借讨伐反贼的名义灭掉袁术，吕布又与袁绍在官渡大战，烧掉了袁军粮草，大破元军，一统北方。
曹操想南下一统天下，而刘备三顾茅庐请来了诸葛亮，与孙权联盟火烧赤壁大败曹军，又攻下西川，形成三足鼎立的局面。
魏、蜀、吴三国建立后，关羽中了吕蒙的计，张飞也被下属杀了，刘备讨伐吴国失败，病中托孤诸葛亮。诸葛亮开始北伐，在五丈原活活累死后，曹魏大将邓艾将无人可用的蜀国灭了，司马懿的儿子司马昭也杀了魏国皇帝，建立晋国。
在孙权死后孙浩继任吴国皇帝，司马昭进攻吴国，吴国顶不住，也被灭了。司马昭死后，司马懿扫荡中原一统天下。