蚊子、扁甲虫是一对好朋友，蜘蛛每次都捉不到他们，蜘蛛为此很苦恼。他想了一天一夜，终于想出了一条妙计。
一天，蜘蛛来到蚊子家里，对蚊子说：“蚊子啊蚊子，你不知道扁甲虫在你背后说了你多少坏话，他说你是一吸血鬼，还说你整天嗡嗡嗡地叫，吵得他又头痛又心烦！”蚊子听了火冒三丈，说：“气死我啦，要是我见到那个可恶的扁甲虫，我一定要收拾他！”蜘蛛听了，在心里暗自高兴，心想：“哈哈！事情已经成功一半了。”
蜘蛛又来到扁甲虫家里，对扁甲虫说：“扁甲虫兄弟，你不知道蚊子在你背后说了你多少坏话，他说你整天背着个黑不溜秋的壳，丑死了。”扁甲虫听了气不打一处来，说：“气死我了，要是我见到那个可恶的蚊子，我一定要教训他！”蜘蛛心想：“哈哈！只要蚊子和扁甲虫打起来，事情就大功告成了！”
蚊子和扁甲虫越想越生气，就都去了对方家，他们在半路上就相遇了，一见面他们俩什么也不说，就打了起来，打得不可开交。蜘蛛在一旁假惺惺的劝：“蚊子啊，扁甲虫啊，你们可别打了吧！受了伤可不好呀！”可蜘蛛虽然嘴上这么说，心里却暗自高兴：“哈哈！你们可上了我的当啦！”
蚊子和扁甲虫打得两败俱伤，好不容易才停下来，这时，蜘蛛赶紧冲上去，吐出丝把蚊子和扁甲虫裹住了。蚊子和扁甲虫还在说：“你为什么说我坏话？”“你干嘛说我坏话？”“我没说你坏话呀！”蚊子说。“哎！”扁甲虫叹了口气说：“我们上了蜘蛛的当了。”可这时，蜘蛛已经把他们吃掉了。
真是鹬蚌相争，渔翁得利啊！