一天，孙权召见吕蒙说：“你们现在当权掌势，不能不学习了。”吕蒙自幼习武，虎背熊腰，但多病，不愿习文。有一身武艺和带军打仗的本领。读书有什么用？想到这儿，吕蒙眉头紧锁，嘴角略向下弯，一副不屑的表情，吕蒙对孙权说：“不行啊，我军务太多，没时间，这儿，那儿，都等着我去处理，没时间读书”。
听到这儿，孙权加重了语气，那谋士的胡子不再温和了，斗士的眉毛和锐利的目光更加威武了。他大为生气，说：“我难道想让你研究经书成为博士吗？理应当博览穷书、了解历史罢了，这些都不懂怎么让属下服从你呢？当年汉光武帝南征北战，手不释卷。现在曹孟德东讨西伐也手不释卷，他们为什么这样爱读书？你说你的事务多，孤不比你更多？我就从书中得到了很大的益处.”吕蒙这样一听，便开始学习，也有如手不释卷，旧儒不胜了。学识大有长进。
不久，鲁肃经过吕蒙的防地，手下对他说，让他去拜见吕蒙，他官职和才识都有大幅提升，鲁肃很瞧不起吕蒙，认为他只会打仗，只是一介武夫。听人这般说，鲁肃便去会见吕蒙。喝酒的时候吕蒙问鲁肃，贵军与关羽对峙，有什么办法。鲁肃说：“见机行事吧！”吕蒙说：“这怎行？”当即列出五计。这让鲁肃大为吃惊，鲁肃慢慢移向吕蒙，把手轻轻放在他的背上，拍了几下，说：“你今天的学识，并不是那个吴下阿蒙了！”吕蒙诙谐地说：“士别三日，便应另眼相待。”随即，他们都哈哈大笑。后来鲁肃走进内堂，拜见了吕蒙的母亲，并与吕蒙结为了兄弟，辞别了。